УИХ-ын чуулганы хуралдаанаар хэлэлцэх хуулиудын дарааллыг баталсан. Өмнө амлаж байснаар хамгийн эхэнд

Сонгуулийн хуулийг хэлэлцэх байсан ч жагсаалтыг шинэчлэн баталснаар гурав хүртэл хойшилсон аж. Харин шинэчлэгдсэн жагсаалтын эхэнд Компанийн тухай хуулийн шинэчилсэн найруулгын төсөл орсон аж. Сонгуулийн хуулиас ч өмнө хэлэлцэгдэх болоод буй энэхүү хуулийн төслөөр одоогийн компанийн хуульд нэлээдгүй өөрчлөлт оруулахаар төлөвлөөд байгаа аж.

Компанийн удирдлагын тогтолцоо, хувьцаа эзэмшигчдийн эрх үүрэг зэргийг хуульчилсан нь 1999 оны долдугаар сарын 2-ны өдөр байв. Тухайн үед компанийн тухай ойлголт өнөөгийнхтэй харьцуулахад, хязгаарлагдмал байсантай холбоот­ой хуулийн зохицуулалт ч хязгаарлагдмал байв. Бизнесийн орчин өөрчлөгдсөн тул хуулийн орчинг өөрчлөх шаардлага бий болов. Үндсэндээ компанийн хуулийг өөрчлөх хамгийн эхний шаардлага бол жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах хэрэгцээ бий болоод байгаа юм. Одоо үйлчилж буй Компанийн тухай хуульд дээрх асуудлуудыг нарийвчлан тусгаагүй, эрх зүйн зарим зохицуулалтыг орхигдуулснаас компанийн хувьцааны хяналтын багцыг эзэмшигчид өөрсдийн болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдийн эрх ашигт нийцүүлэн шийдвэр гаргах, ийм шийдвэр гаргахад нөлөөлөх, эрх хэмжээгээ хэтрүүлэн ашиглах замаар компанийн эд хөрөнгийг хувьдаа завших, ашиглах, компанийг ашиггүй ажиллуулах, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээлэл авах эрхийг зөрчих зэргээр тэдний хууль ёсны эрх ашгийг хохироох, хувьцаа эзэмшигчдийн зүгээс компанийн үйл ажиллагаанд тавих хууль ёсны  хяналтыг боогдуулах, ногдол ашиг хуваарилах, сонирхлын зөрчилтэй болон их хэмжээний хэлцэл хийх журмыг зөрчих зэргээр компани болон хувьцаа эзэмшигчдэд хохирол учруулах явдал түгээмэл үзэгдэл болжээ.  

Хамгийн эхэнд компанийн хэлбэрийг тодор­хой болгон, компанийн нэгдлийн тухай ойлголтыг хуульч­лах гэнэ. Мөн толгой болон охин, хараат компанийн хоорондын харилцааг нарийвчлан зохицуулж, зарим нэг хязгаарлалтуудыг тусгах аж. Ингэснээр олон нийтийн ашиг сонирхлын компаниуд нь заавал хувьцаат компанийн хэлбэр­тэй байх шаардлагыг хуульчлах боломж нээг­дэж байгаагийн зэрэгцээ компанийн нэгдмэл сонир­хол­той этгээдийг бүрэн тодорхойлж, компанийн үйл ажиллагаанд үүсэх сонирхлын зөрчлийг зохистой шийдвэрлэх эрх зүйн зохицуулалтыг бий болгох юм. Мэдээж энэ нь хөрөнгө оруулагчдын эрх ашгийг хамгаалахад чухал ач холбогдолтой болох юм.  Хууль батлах эхний шаардлага болоод буй жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалахад чиглэгдсэн зүйл, заалт нэмж оруулахаа ч мартахгүй гэнэ. Үүнийг арай дэлгэрэнгүй тайлбарлаж бас болно. Тухайлбал, Компанийн эрх зүйн хэлбэрийг нээлттэй болон хаалттай хувьцаат компани, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэж ангилахаар төсөлд тусгах аж. Хаалттай хувьцаат компани нь арилжаа эрхлэх байгууллагад бүртгэгдэхгүй бөгөөд харин биржийн гадуурх зах зээлд компанийн дүрэмд заасан журмын дагуу хувьцаа нь арилжаалагдаж болох юм. Ингэснээр нэгдүгээрт, арилжаа эрхлэх байгуулагын бүртгэлийн шалгуурыг хангахгүй болсон компанийг бүртгэлээс хасахад хаалттай ХК-ийн хэлбэртэй болж болох учраас хувьцаа эзэмшигчдэд оногдох хөрөнгийн асуудлыг шийдвэрлэх хүртэл арилжаа эрхлэх байгуулагад бүртгэгдээгүй ч гэсэн хөрөнгийн зах зээлийг  зохицуулах байгууллагад бүртгэлтэй, түүний хяналтад байх боломж бүрдэх бөгөөд нөгөө талаар олон нийтийн ашиг сонирхлын компаниуд хувьцаат компанийн хэлбэртэй байх шаардлагыг хуульчлах боломж бүрдэнэ. Эдгээр компаниуд хувьцаагаа олон нийтэд арилжих эсэхээ үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчид өөрсдөө шийд­вэр­лэх боломжтой байх боловч ХК болохын хувьд компанийн сайн засаглалын практикийг хэвшүүлэхээр тусгасан хуулийн зохицуулалт тэдгээр компанид хамааралтай байх, төрийн хяналт зохицуулалтад хамруулснаар тэдний харил­цагчдын эрх ашгийг хамгаалах боломжийг бүрдүүлэхэд хэрэгтэй.

Мөн түүнчлэн компанийн нэгдлийн тухай ойлголтыг хуульчилснаар нэг нэгдэлд хамаарч буй компаниудыг нэгдмэл сонирхолтой гэж үзэх, ингэснээр сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хяналт тавих замаар компанийн ашиг сонирхлыг хамгаалах, санхүүгийн салбарт үйл ажиллагаа эрхэлдэг компани оролцсон нэгдлийн үйл ажиллагаанд төрийн хяналт зохицуулалтын байгуул­лагын зүгээс хяналт тавих боломж бү­р­дүүлэх, ингэснээр хөрөнгө оруулагчид, харил­цагчдын эрх ашгийг хамгаалах нэгдсэн хяналтын тогтолцоо бүрдүүлэх боломжтой болно. Ком­па­нийн хараат, охин компани нь толгой компа­нийн хувьцааг худалдан авахыг хориглох, тол­гой компани нь хараат, охин компанийн үйл ажиллагаанд саналын эрхээ хэрэгжүүлэх замаар оролцохоос бусад замаар хэт нөлөөлснөөр хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хохироох, тэднээр дамжуулан сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг халхавчлах  зэрэг үйл ажиллагааг хуулиар хориг­ло­хоор болж.

Мөн хувьцаат компанийн хувьд төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хараат бус гишүүдтэй байх бөгөөд нийт гишүүдийн 1/3-ээс цөөнгүй нь хараат бус байхаар нэмэлт оруулснаас гадна хараат бус гишүүний шалгуур, Төлөөлөн удирдах зөвлөлд нэр дэвшүүлэх журмыг тогтоогоод байгаа аж.

Хувь нийлүүлэгчдийн ээлжит хурлыг илүү үр нөлөө сайтай байх талаас нь өөрчлөхийг оролдсон нь уг хурлыг заавал хуралдуулах, өнгөрсөн жилийн үйл ажиллагааны тайлан, ногдол ашиг хуваарилах эсэх тухай санал, хуваарилахгүй бол шалтгаан, хуваарилаагүй ашгаар санхүүжүүлэх арга хэмжээ, дараа жилийн төлөвлөгөө зэргийн талаар заавал тайлагнадаг байх асуудлыг хуульчлах болсноос нь харагдана. Мөн компанийн бусад эрх бүхий албан тушаалтнууд хуралд заавал биечлэн оролцож, хувьцаа эзэмшигчдийн асуултад хариулах, хувьцаа эзэмшигчдэд шийдвэр гаргахад нь шаардлагатай мэдээлэл өгөх, сонголт хийх боломж олгох зэргийг тусгаж, ээлжит хурлаар заавал хэлэлцэх асуудлыг тогтоох, шүүхээс хурал хуралдуулах шийдвэр гаргасан тохиолдолд хэн хариуцаж хуралдуулахыг тодорхой болгох чиглэлээр нэмэлт, өөрчлөлт оруулах гэнэ.

Өнөөдрийн нөхцөлд Хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй нээлттэй хувьцаат компаниудын дийлэнх хувь нь хувь нийлүүлэгчдийн хурлыг тогтоосон хугацаанд хийдэггүй гэдэгтэй хэн ч маргахгүй. Зөвхөн үүний улмаас л компанийн удирдлага болон төлөөлөн удирдах зөвлөл эрх, үүргээ хэрхэн хэрэгжүүлж байгаа, компанийн үйл ажиллагаа хэрхэн явагдаж байгаа тухай болон санхүүгийн болон үйл ажиллагааны төлөв байдал, цаашдын төлөвлөгөө, зорилт, ногдол ашиг хуваарилах эсэх, хуваарилахгүй бол шалтгааны талаар  мэдээлэл авах хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ноцтой зөрчигддөг. Хуралтай холбоотой мөн ажиглагддаг зүйл нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зохих журмын дагуу зарлаагүй, эсхүл зарлал мэдээлэлд өөрчлөлт оруулан хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох эрхийг хязгаарлах зэрэг явдал бөгөөд ийм тохиолдолд  хурлыг хүчингүйд тооцдог байх зохицуулалтыг шинэ хуульд тусгах бололтой.

Түүнчлэн жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашигт тулгуурлан компанийн хувьцаа нэмж гаргахтай холбоотой хуулийн  зохицуулалт тодорхой бус байгааг дэлгэрүүлэх, ялангуяа төлөөлөн удирдах зөвлөл компанийн дүрмээр тогтоосон хувьцаанаас хэтрүүлэн хувьцаа гаргах боломжтой байгааг  хязгаарлаж,  уг шийдвэр гаргах эрхийг хувь нийлүүлэгчдийн хурал хэрэгжүүлэх болжээ.

Энэ хуульд хориглосон заалт хэд хэд байгаагийн нэг нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани олон нийтэд санал болгон  үнэт цаас гаргах явдлыг хориглох тухай аж. Үүнийх нь шалтгаан нь хаалттай, үйл ажиллагаа нь ил тод бус компани олон нийтээс хөрөнгө оруулалт татах замаар хөрөнгө оруулагчдад хохирол учруулахаас сэргийлэх. Мэдээж хаалттай компани олон нийтэд санал болгон бонд гаргахаар бол хаалттай хувьцаат компани болон өөрчлөн байгуулагдаж, ХК-ийн зохицуулалтад хамрагдах боломжийг нь ч гаргах гэнэ. Бас нэг асуудал бий. Энэ нь одоо бүртгэлтэй байгаа ХК-ийн дийлэнх нь ногдол ашиг хувиарлахгүй байгаа тухай. Угтаа бол компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл ногдол ашиг хуваарилах эсэх тухай шийдвэр гаргадаг. Гэтэл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн нь хяналтын багц эзэмшигчид, тэдний төлөөлөл байдаг учраас ногдол ашиг хуваарилахгүй байгаа нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг ноцтой хохироож, хөрөнгийн зах зээлд итгэх итгэлийг алдагдуулдаг. Үүнийг өөрчлөхийн тулд компани заавал ногдол ашиг тараадаг болгох, хэрвээ компани нь тухайн жилд ногдол ашиг тараах боломжгүй бол энэ тухай тайлангаа хувь нийлүүлэгчдэд үнэн зөв, бодитой мэдүүлж байх зохицуулалтыг оруулах болжээ.  

Хэдий хуулийн төслийн зорилго агуулга олон давуу талтай ч анхаарах шаардлагатай зарим зохицуулалт бий аж. Тухайлбал, охин компанийг ашигт малтмалын хайгуулын болон ашиглалтын лиценз авах, банкнаас зээл авах, өр төлбөрөөс зугатах зорилгоор байгуулж, охин компанийг дампууруулах үзэгдэл их байгаа үед толгой компанийн гэм буруутай  албан тушаалтанд хариуцлагаас мултрах боломжийг хуулийн төслөөр бий болгосон бололтой. Уг төслийн зургадугаар зүйлийн 6.5 дахь хэсэгт зааснаар “Хараат болон охин компани нь толгой компанийн өрийг, ...  гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол толгой компани нь хараат болон охин компанийн өрийг хариуцахгүй”  гэсэн ерөнхий зарчмыг тогтоосон төдийгүй төслийн 6.10 дахь хэсэгт “Толгой компани нь үйл ажиллагаагаа уялдуулах зорилгоор байгуулсан гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлэхээс бусад тохиолдолд хараат болон охин компанийн үйл ажиллагаанд зөвхөн эзэмшиж байгаа хувьцааны эрхээр оролцоно” гэж толгой болон охин компанийн хоорондын харилцааны хүрээ хязгаар, хариуцлагын заагийг тодорхойлжээ. Гэтэл төслийн зургаадугаар зүйлийн 6.6 дахь хэсэгт “Толгой компанийн гаргасан шийдвэрийн улмаас охин компани төлбөрийн чадваргүйд хүрсэн бол толгой компани нь тухайн өрийг хамтран хариуцна” гэж тусгасан нь дээрх хуулийн заалтуудаар нэгэнт тогтоосон зарчмыг алдагдуулсан зөрчилтэй заалт бий болгож,  хуулийг хэрэглэхэд төвөгтэй байдал үүсгэж болзошгүй байна. Гэвч энэ батлагдан гарсан хууль биш бөгөөд хэлэлцүүлгийн явцад засагдан сайжрах нь тодорхой юм.

Б.МАНДАХ

"Ардын эрх" сонин